SORU: Limited Şirket Hisse Devri Nedir?
Limited şirket ortaklarından biri veya birkaçının kendisine ait hisse paylarını şirket ortaklarından birine veya dışardan birine devretmesine limited şirket hisse devri denir. SORU: Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır?
• Yazılı limited şirket hisse devir sözleşmesi
• Sözleşmedeki imzaların noter tarafından onaylanması
• İstisnaları olmakla birlikte genel kurul onayı
• Tüm şartlar yerine getirildikten sonra bir tescil ve pay defterine kayıt işlemi söz konusu olacaktır. SORU: Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinde Neler Yer Almalıdır?
1. Limited şirket hisse devrinin geçerli olabilmesi için esas sermaye payının devrine ilişkin yazılı bir sözleşme yapılması gerekir. Bu sözleşmeye uygulamada limited şirket hisse devri sözleşmesi deniyor.
2. Bu sözleşme ile şirket payı şirketin diğer bir ortağına veya dışardan üçüncü bir kişiye devredilebilir.
3. Limited şirket hisse devri sözleşmesinde; tarafların kimliğine ilişkin temel bilgiler, ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri, eğer olacaksa rekabet yasağı, önerilmeye muhatap olma durumu, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin meseleler eklenir.
4. Esasen limited şirket hisse devri sözleşmesine eklenecek hususlar somut olayın özelliklerine göre farklılaşabilir. Dolayısıyla her devir için o devrin, şirketin ve piyasa durumunun özellikleri gözetilerek sözleşme hazırlanmalıdır.
5. Limited şirket hisse devri sözleşmesi imzalarının noter tarafından onaylanması gerekmektedir. SORU: Genel Kurul Onayı Nedir?
Limited şirketin zorunlu organlarından biri genel kuruldur. Limited şirket pay devrinin genel kurul tarafından onaylanması gerektiğini yukarıda belirttik. Bu durum ister üçüncü kişiye devir yapılsın ister bir başka ortağa devir yapılsın aynen geçerlidir.
Ancak Şirket ana sözleşmesinde hisse devri için genel kurul onayına gerek duyulmadığı hususuna yer verildiyse; genel kurul onayı olmadan da devir yapılabilir. Ancak şirket ana sözleşmesinde genel kurul onayı gerektiği yazıyor ya da bu konuda hiçbir şey yazmıyorsa genel kurul onayı alınmadan devir yapılamaz.
Limited şirket pay devri onayı vermek genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer alır. Dolayısıyla bu yetki şirket sözleşmesi ile devredilemez. Limited şirket hisse devrine genel kurul toplantısında temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile onay verilir. Salt çoğunluk sağlanamamışsa pay devri reddedilmiş demektir. SORU: Genel Kurul Pay Devri Talebini Cevaplamıyorsa Ne Yapılmalı?
Kişi başvurduğu halde genel kurul kişinin devir talebine sessiz kalırsa, toplantı yapmaz veya yaptığı halde devir talebini değerlendirmezse başvurudan itibaren 3 ay içerisinde cevap vermediği için talebi onaylamış olarak kabul edilir.
Hissesini devredip şirketten ayrılacak olsa da hissesini devreden ortağın ilgili genel kurul toplantısına katılması ve devre onay vermesi gerekir. SORU : Limited Şirket Hisse Devrinde Gerekli Evraklar Nelerdir?
• Ticaret sicilinine başvuru için dilekçe hazırlanmalıdır. Bu dilekçe şirket kaşesi ile yetkili kişi tarafından imzalanmalıdır. Eğer vekil bu belgeyi imzalıyorsa vekaletin aslı yahut onaylanmış bir sureti dilekçeye eklenmelidir.
• Noter onaylı genel kurul kararı da gereklidir.
• Noter onaylı limited şirket hisse devir sözleşmesi
• Yeni şirket ortağı varsa bu kişiye ilişkin kimlik bilgileri
• Şirket ortağı reşit değil ise ve aynı zamanda anne – babasından birinin yahut her ikisinin başka bir ortak olması durumunda, reşit olmayan çocuk için mahkemenin verdiği kayyım kararı
• Yeni ortak, yani hisse devralan ortak yabancı ise noter onaylı pasaport sureti ve tercümesi, gene noter onaylı ikamet adresi belgesi
• Yeni ortak yabancı tüzel kişi ise yani yabancı bir kuruluş ise ilgili tüzel kişinin ticaret sicil kayıtlarını içeren belge, bu tüzel kişi adına bu işlemler sırasında hareket eden temsilci kişinin yetki belgesinin apostilli Türkçe tercümesi (bu belgenin verilme tarihi geriye doğru 1 yıldan daha eski olmamalıdır) SORU: Tescil ve Pay Defterine Kayıt Nasıl Yapılır?
Limited şirket hisse devrinde geçişin ticaret siciline tescili için şirket müdürlerinin başvuru yapması gerekir. Bu başvuru devirden itibaren 30 gün içerisinde yapılmalıdır. Eğer 30 gün içerisinde yapılmazsa bu sefer hissesini devreden ortak sicilde yer alan kendine ilişkin ilgili kaydın silinmesi için başvuru yapabilecektir.
Eğer bu şekilde olursa şirket müdürü hisseyi devralana adını bildirmesi için süre tanıyabilir. Uygulamada genellikle bu tür bir işleme gerek kalmaz. Hukuki yardım alınarak sağlıklı bir şekilde takip edilen devir usulünde bu tür eksiklikler olmaz. Sicildeki kayda güvenerek işlem yapan üçüncü kişilerin hakları korunmaktadır.
Limited şirket hisse devri yapıldığı zaman bunun ticaret sicilinden ayrı olarak şirket pay defterine de kaydedilmesi gerekir. Esasen bu bir geçerlilik nedeni değildir. Ancak şirket işlerinin sağlıklı yürümesi, şeffaf olması adına pay defterine kayıt önemlidir. SORU : Esas Sermaye Payının Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?
Limited şirket pay devrinde esas sermaye payının gerçek değeri de önemlidir. Kanunda ya da şirket sözleşmesinde şirket payının bedeli olarak gerçek değer yer alıyorsa ve taraflar bu konuda anlaşamamışsa değerin belirlenmesi mahkeme tarafından yapılır.
Burada şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi görevli ve yetkili mahkeme olur. Bu durum genelde hisse bedelinin bilerek düşük veya yüksek gösterilmesi gibi hallerde söz konusu olur. SORU :Limited Şirket Pay Devri Vekil Aracılığıyla Yapılabilir mi?
Özel olarak işlem yapma yetkisinin yer aldığı bir vekaletname söz konusu olmalıdır. Geçerli bir vekaletname ile limited şirket pay devri sözleşmesi yapılabilir, genel kurulda temsil sağlanabilir ve bu doğrultuda oy kullandırılabilir.
Limited şirket pay devri gerçekleştirecek olan kişilerin konu ile ilgili meseleleri genel olarak bilmesi önemlidir. En az bunun kadar önemli olan bir husus da limited şirket hisse devri işlemlerinin deneyimli avukatlardan yardım alınarak yapılmasıdır.
Bu tür önemli işlemler avukat yardımı alınmadan yapıldığı zaman uzun vadede ciddi problemlere yol açacak hatalı yahut ihmali işlemler söz konusu olabilir. Av.Ezgi ENGİN & Av. Efe AYRAN
Limited şirket ortaklarından biri veya birkaçının kendisine ait hisse paylarını şirket ortaklarından birine veya dışardan birine devretmesine limited şirket hisse devri denir. SORU: Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır?
• Yazılı limited şirket hisse devir sözleşmesi
• Sözleşmedeki imzaların noter tarafından onaylanması
• İstisnaları olmakla birlikte genel kurul onayı
• Tüm şartlar yerine getirildikten sonra bir tescil ve pay defterine kayıt işlemi söz konusu olacaktır. SORU: Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinde Neler Yer Almalıdır?
1. Limited şirket hisse devrinin geçerli olabilmesi için esas sermaye payının devrine ilişkin yazılı bir sözleşme yapılması gerekir. Bu sözleşmeye uygulamada limited şirket hisse devri sözleşmesi deniyor.
2. Bu sözleşme ile şirket payı şirketin diğer bir ortağına veya dışardan üçüncü bir kişiye devredilebilir.
3. Limited şirket hisse devri sözleşmesinde; tarafların kimliğine ilişkin temel bilgiler, ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri, eğer olacaksa rekabet yasağı, önerilmeye muhatap olma durumu, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin meseleler eklenir.
4. Esasen limited şirket hisse devri sözleşmesine eklenecek hususlar somut olayın özelliklerine göre farklılaşabilir. Dolayısıyla her devir için o devrin, şirketin ve piyasa durumunun özellikleri gözetilerek sözleşme hazırlanmalıdır.
5. Limited şirket hisse devri sözleşmesi imzalarının noter tarafından onaylanması gerekmektedir. SORU: Genel Kurul Onayı Nedir?
Limited şirketin zorunlu organlarından biri genel kuruldur. Limited şirket pay devrinin genel kurul tarafından onaylanması gerektiğini yukarıda belirttik. Bu durum ister üçüncü kişiye devir yapılsın ister bir başka ortağa devir yapılsın aynen geçerlidir.
Ancak Şirket ana sözleşmesinde hisse devri için genel kurul onayına gerek duyulmadığı hususuna yer verildiyse; genel kurul onayı olmadan da devir yapılabilir. Ancak şirket ana sözleşmesinde genel kurul onayı gerektiği yazıyor ya da bu konuda hiçbir şey yazmıyorsa genel kurul onayı alınmadan devir yapılamaz.
Limited şirket pay devri onayı vermek genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer alır. Dolayısıyla bu yetki şirket sözleşmesi ile devredilemez. Limited şirket hisse devrine genel kurul toplantısında temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile onay verilir. Salt çoğunluk sağlanamamışsa pay devri reddedilmiş demektir. SORU: Genel Kurul Pay Devri Talebini Cevaplamıyorsa Ne Yapılmalı?
Kişi başvurduğu halde genel kurul kişinin devir talebine sessiz kalırsa, toplantı yapmaz veya yaptığı halde devir talebini değerlendirmezse başvurudan itibaren 3 ay içerisinde cevap vermediği için talebi onaylamış olarak kabul edilir.
Hissesini devredip şirketten ayrılacak olsa da hissesini devreden ortağın ilgili genel kurul toplantısına katılması ve devre onay vermesi gerekir. SORU : Limited Şirket Hisse Devrinde Gerekli Evraklar Nelerdir?
• Ticaret sicilinine başvuru için dilekçe hazırlanmalıdır. Bu dilekçe şirket kaşesi ile yetkili kişi tarafından imzalanmalıdır. Eğer vekil bu belgeyi imzalıyorsa vekaletin aslı yahut onaylanmış bir sureti dilekçeye eklenmelidir.
• Noter onaylı genel kurul kararı da gereklidir.
• Noter onaylı limited şirket hisse devir sözleşmesi
• Yeni şirket ortağı varsa bu kişiye ilişkin kimlik bilgileri
• Şirket ortağı reşit değil ise ve aynı zamanda anne – babasından birinin yahut her ikisinin başka bir ortak olması durumunda, reşit olmayan çocuk için mahkemenin verdiği kayyım kararı
• Yeni ortak, yani hisse devralan ortak yabancı ise noter onaylı pasaport sureti ve tercümesi, gene noter onaylı ikamet adresi belgesi
• Yeni ortak yabancı tüzel kişi ise yani yabancı bir kuruluş ise ilgili tüzel kişinin ticaret sicil kayıtlarını içeren belge, bu tüzel kişi adına bu işlemler sırasında hareket eden temsilci kişinin yetki belgesinin apostilli Türkçe tercümesi (bu belgenin verilme tarihi geriye doğru 1 yıldan daha eski olmamalıdır) SORU: Tescil ve Pay Defterine Kayıt Nasıl Yapılır?
Limited şirket hisse devrinde geçişin ticaret siciline tescili için şirket müdürlerinin başvuru yapması gerekir. Bu başvuru devirden itibaren 30 gün içerisinde yapılmalıdır. Eğer 30 gün içerisinde yapılmazsa bu sefer hissesini devreden ortak sicilde yer alan kendine ilişkin ilgili kaydın silinmesi için başvuru yapabilecektir.
Eğer bu şekilde olursa şirket müdürü hisseyi devralana adını bildirmesi için süre tanıyabilir. Uygulamada genellikle bu tür bir işleme gerek kalmaz. Hukuki yardım alınarak sağlıklı bir şekilde takip edilen devir usulünde bu tür eksiklikler olmaz. Sicildeki kayda güvenerek işlem yapan üçüncü kişilerin hakları korunmaktadır.
Limited şirket hisse devri yapıldığı zaman bunun ticaret sicilinden ayrı olarak şirket pay defterine de kaydedilmesi gerekir. Esasen bu bir geçerlilik nedeni değildir. Ancak şirket işlerinin sağlıklı yürümesi, şeffaf olması adına pay defterine kayıt önemlidir. SORU : Esas Sermaye Payının Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?
Limited şirket pay devrinde esas sermaye payının gerçek değeri de önemlidir. Kanunda ya da şirket sözleşmesinde şirket payının bedeli olarak gerçek değer yer alıyorsa ve taraflar bu konuda anlaşamamışsa değerin belirlenmesi mahkeme tarafından yapılır.
Burada şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi görevli ve yetkili mahkeme olur. Bu durum genelde hisse bedelinin bilerek düşük veya yüksek gösterilmesi gibi hallerde söz konusu olur. SORU :Limited Şirket Pay Devri Vekil Aracılığıyla Yapılabilir mi?
Özel olarak işlem yapma yetkisinin yer aldığı bir vekaletname söz konusu olmalıdır. Geçerli bir vekaletname ile limited şirket pay devri sözleşmesi yapılabilir, genel kurulda temsil sağlanabilir ve bu doğrultuda oy kullandırılabilir.
Limited şirket pay devri gerçekleştirecek olan kişilerin konu ile ilgili meseleleri genel olarak bilmesi önemlidir. En az bunun kadar önemli olan bir husus da limited şirket hisse devri işlemlerinin deneyimli avukatlardan yardım alınarak yapılmasıdır.
Bu tür önemli işlemler avukat yardımı alınmadan yapıldığı zaman uzun vadede ciddi problemlere yol açacak hatalı yahut ihmali işlemler söz konusu olabilir. Av.Ezgi ENGİN & Av. Efe AYRAN
